4988031452257 1stアルバムおよびシングル「Swing, Swing」の大ヒットを経て、大手のInterscope Recordsに移籍。プロデューサーにハワード・ベンソンを迎えて制作された2作目。前作よりダークな雰囲気のジャケだが、内容は前作に劣らず陽性エモ・ポップ全開。全曲シングル・カット可能とも思われるキャッチーな楽曲揃いで、3枚のシングル「Dirty Little Secret」、「Move Along」、「It Ends Tonight」がいずれもヒット。全米アルバム・チャートにて初登場6位をマーク。全米で200万枚以上を売り上げる大ヒットを記録した。